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抓質量、守底線、筑紅線——關于國辦發〔2021〕30號文的學習體會
Time：2021-12-09文/何建軍
浙江興合會計師事務所有限公司
近期，國務院辦公廳印發了《關于進一步規范財務審計秩序促進注冊會計師行業健康發展的意見》（國辦發〔2021〕30號，以下簡稱《意見》），這是自改革開放、我國恢復注冊會計師制度以來經國務院同意、由國務院辦公廳直接印發的指導我國注冊會計師行業改革與發展的第一個文件，體現了黨中央國務院對注冊會計師行業的“新關愛”，對注冊會計師行業服務國家建設的作用作出“新定義”，對行業誠信建設提出“新要求”，對治理財務造假提出了“新方案”。在此，筆者通過學習《意見》，談一點自己的體會。
一、規范財務審計秩序針對的不只是會計師事務所一個主體，而是多個主體參與的系統性工程
《意見》指出，在財務審計領域不僅存在會計師事務所“看門人”職責履行不到位的問題，也存在行業監管和執法力度不足的問題以及企業財務會計信息失真、上市公司財務造假等問題。因此，就抓質量提升而言，應該包括：明確企業的會計責任，不斷提升會計信息質量；明確會計師事務所的審計責任，強化內部管理，提升審計質量；明確政府部門監管責任，加強部門協同，提升監管服務質量。就守住誠信操守底線而言，政府應致力于加強社會誠信建設，推進會計誠信體系建設；會計師事務所應把誠信建設當作自身的靈魂，企業則應把誠信建設當作自己的生命線。就筑牢法律法規紅線而言，政府部門應從嚴監管，從嚴執法，全面提升行業監管能力和治理水平；會計師事務所則應強化法律法規和職業道德意識，不斷提升審計職業規范。
二、優化職業環境不僅包括事務所內部環境也包括外部環境
《意見》提出要引導會計師事務所強化內部管理的同時，還對推進以質量為導向的會計師事務所選聘機制、提升會計師事務所審計風險承擔能力、加強注冊會計師專業培訓教育、進一步規范銀行函證業務等涉及會計師事務所執業的外部因素提出了要求。就改善會計師事務所執業環境，筆者的建議如下。
（一）應當把落實現代企業制度在企業執行到位放在首位
注冊會計師這個職業發端于產權與經營權分離的現代企業制度，離開現代企業制度，會計師事務所就失去了職業根基。放眼已經曝光的企業會計信息失真、上市公司造假案，都可以發現所謂的有限公司、股份公司、上市公司其公司治理結構與現代企業股東會、董事會、監事會的三駕馬車只是做到了形似而非神似，而內部財務人員的職業獨立性更無從談起，在這樣的公司治理現狀下，要單靠注冊會計師來堵住會計信息造假的源頭是不夠的，因此要規范財務審計秩序、提升審計質量，有關部門應當狠抓完善公司治理結構。筆者查閱證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》：
“第三條：首次公開發行股票并上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。
第十四條：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第十五條：發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任?！?/span>
試想在政府部門監管下，如果上市公司按照上述三條上市條件實施到位了，注冊會計師作為“看門人”的壓力是否可以顯著減輕。
（二）完善注冊會計師行業人才相關政策
建議主管部門和政府有關部門協同優化、完善人才及企業規模的評價體系，把注冊會計師納入到政府高端人才的評級體系、享受相應的人才待遇，不以資產多少作為評價企業的主要標準甚至推選優秀黨員、青聯委員、勞模、兩會代表的主要依據，讓更多的注冊會計師來參與社會治理、增加參政議政的機會，提升整個行業地位和執業人員的職業歸屬感和榮譽感。
（三）應當探索研究審計委托和付費機制
上市公司現行的委托審計付費機制客觀上對注冊會計師執業的獨立性存在負面影響。筆者注意到一個現象，在政府委托的審計和司法審計領域鮮見審計失敗案例，而資本市場審計領域，中國發展最快、最大、人才最多的會計師事務所也陷入財務造假案，這或多或少與委托付費機制是有關系的。十三屆全國人大一次會議第2028號建議，曾建議為了進一步發揮獨立董事的作用，更好地保護中小股東合法權益，設立獨立董事基金，由該基金給獨立董事支付報酬。其用意無非是想進一步增強獨立董事履職的獨立性。
三、會計師事務所不僅要做大做強，更要做精做專
一段時期以來，國內對于會計師事務所發展路徑的問題，優先倡導“做大做強”；為了提升做大做強的速度，曾鼓勵事務所兼并整合；為了做大做強，曾多年不放開證券從業資格證事務所的審批，倒逼中小事務所加入頭部的大型事務所迂回發展。現在回頭看，“做大做強”四個字，應該是包含了事務所發展上的兩個方向，“做大”即是通過兼并整合外延擴張，做大規模占領市場；“做強”則是事務所內涵發展，通過建立和不斷完善內部管理機制，提升專業服務能力。從矛盾的哲學思想考慮，“大”與“強”的關系應該是先有“強”，后有“大”，“強”是“大”的前提，“大”是“強”的目的，但是這些年的快速做大，加倍提升了那些大所的管理壓力，反而阻礙了做強。“強大”一詞本來“強”在前，“大”在后，為什么提出的口號變成了“大”在前“強”在后，筆者已經無從得知了。
令人欣慰的是，這次的《意見》提出，要“結合大、中、小型會計師事務所特點，每年從一體化管理、信息化管理、‘專精特’發展等方面樹立典型示范，推廣先進經驗?！边@就給廣大中小事務所拓寬了發展路徑，做大不是唯一途徑，只要做精、做專、做出特色，就是好樣的！這個轉變讓人耳目一新！
四、加強會計師事務所黨建工作，落實“黨建強、發展強”理念，是注冊會計師行業健康發展的政治保證
規范財務審計秩序是為了更好地促進注冊會計師行業健康發展，這當中，會計師事務所基層黨組織的黨建工作將發揮重要作用。
新時期，會計師事務所黨建工作應發揮好戰斗堡壘作用，是凝聚人心、推動會計師事務所發展的強大動力。黨建工作抓實了就是生產力，抓細了就是凝聚力，抓強了就是戰斗力。
浙江興合會計師事務所有限公司
2021年12月9日
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